人事委員会

人事委員会の設立趣意書
（2007年4月26日適用、2013年7月19日修正）

1. 設立の目的

   人事委員会（以下、「委員会」とする）は、IHS Inc.（以下、「当社」とする）の取締役会（以下、「取締役会」とるす）によって下記の目的のために設立されました。

   • 当社の一般的な福利厚生方針を監督する。
   • 上級執行役員を評価し、当社の管理成功計画を検討する。
   • 経営責任者（CEO）を含む、当社の執行役員の報酬を監督および設定する。
   • 役員報酬コンサルタントを雇用または雇用解除する。
   • 当社のCompensation Discussion and Analysis（CD&A: 報酬に関する討議分析）開示を経営陣とともに検討および討議し、当社の年次委任勧誘状に含めることに関し、取締役会に助言を提供する。
   • 当社の年次委任勧誘状に証券取引委員会規約を含めるかどうかの報告書を準備する。
   
   

2. 委員会の構成

   人事委員会は、米国証券取引法（1934年）に基づく規定 10C-1(b)(1)の条項並びに修正条項に準拠して決定された独立取締役飲みで構成された少なくとも3名の委員で構成され、ニューヨーク証券取引所の独立要件を満たしているものとします。 人事委員会の各委員は、米国証券取引法の規定16b-3の目的における「非雇用役員」の資格を有し、国税収入局の規約第162(m)および修正規約の目的における「外部取締役」の資格を有していなければなりません。 指名およびコーポレートガバナンス委員会は、年1回の改選時、委員に欠員が出たときまたは新たに委員の地位が必要とされるときのいずれかの場合に、人事委員会の委員を任命するための候補者を推選するものとします。 人事委員会の委員は取締役会によって選任され、取締役会は任意の時点で委員を解任できるものとします。 人事委員会の委員長は、指名およびコーポレートガバナンス委員会が取締役会に推選し、取締役会が任命するものとします。

3. 当委員会の責務

   人事管理委員会は、取締役会が当委員会に任命する責務に加え、下記の事項について責務を果たします。

   報酬方針

   人事委員会は、当社の一般的な報酬・福利厚生方針（該当する場合は、株主の承認の対象）を検討、承認、および適用するものとします。これには、当社のインセンティブ報酬プランおよび株式ベースプランの検討、承認、および適用が含まれます。 人事委員会は、係る報酬・福利厚生方針の検討において、上級役員およびその他従業員の採用、配置、昇進、保持、および報酬ならびに適切であればその他要因を検討します。 人事委員会は、係る検討内容の結果およびおよび当社の報酬・福利厚生方針に関連する一切の行動を取締役会に報告するものとします。

   役員報酬

   人事委員会は、米国証券取引法（1934年）の第16条の目的において当社の役員である各従業員を検討および承認するものとします。これには、CEO、その（i）年間基本給レベル、（ii）年間インセンティブ報酬、（iii）長期インセンティブ報酬、（iv）雇用、退職、およびチェンジインコントロール契約（該当する場合）、（v）その他の報酬、継続的臨時収入、または特別便益項目が含まれます。 人事委員会は、役員報酬の検討および承認においては、他の件に加え、特に下記に関する検討および承認を行うものとします。

   • 役員の報酬に関する会社の目標と目的を特定します。
   • 係る目標および目的に照らし合わせて各取締役を評価し、係る評価、並びに、人事委員会が適切であり、会社にとって最有益であると見なしたその他の要素に基づき各取締役の報酬を設定します（係る報酬の企業への費用を含む、また、取締役報酬に関する最新の株主の勧告的決議の結果を考慮）。
   • 係る役員に過年度に付与されたアワード、当社の業績、株主の運用益、および同種企業の係る目標と相対する同様のインセンティブアワードの価値、人事委員会が適切であり、会社にとって最有益であると見なしたその他の要素に基づき、各役員報酬の長期的インセンティブ要素を決定します（係る報酬の当社への費用を含む、また、役員報酬に関する最新のSay on Pay決議の結果を考慮）。

   人事委員会は、当社の1名以上の執行役員に対し、当社のインセンティブ報酬または人事委員会が適切であると見なしたその他の株式ベースのプランに基づき、係るプランの条件に準拠して、当社の第16条に該当しない執行役員に株式権限またはオプションを付与または授与する権限を委任できます。 人事委員会が係る権限を付与した人員は、人事委員会に対し行った付与に対する報告を定期的に行うものとし、人事委員会は、任意の時点で権限の委任を解除できるものとしまs。 人事委員会は、当社のインセンティブ報酬の内容を検討し、極度なリスク推奨を担っていないかどうかを判断し、リスク管理方針および看守および報酬の間の関係を少なくとも年1回は検討および討議し、係るリスクを緩和できるような報酬方針および慣習を評価するものとします。

   経営陣の後継人事

   人事委員会は、当社のCEOとの協議の上、これには、不能時のCEO選任方針および継続、CEOの退職または解任、およびCEOの潜在的な後任者に対する評価および開発計画を含む、当社の経営陣の後継人事計画を定期的に検討するものとします。

   開示

   人事委員会は、当社のCD&A開示を経営陣とともに検討および討議し、当社の年次委任勧誘状に含めることに関し、取締役会に助言を提供するものとします。 人事委員会は、証券取引委員会規約が求める当社の年次委任勧誘状に含める役員報酬に関する報告書を準備するものとします。

   Say on Pay決議

   人事委員会は、証券法第14Aにより規定されるSay on Pay決議の頻度に関する最新の株主の勧告的決議の結果を考慮し、当社がSay on Pay決議を実施する頻度検討し、取締役会に推薦し、また、Say on Pay決議に関する提案並びに当社の委任勧誘状に含めるSay on Pay決議の頻度を検討および承認するものとします。

4. 取締役会への報告業務

   人事委員会は取締役会に対し、定期的な報告を行うものとします。 この報告には、当社の報酬・福利厚生方針、役員の報酬、経営陣の後継人事計画、および人事委員会が適切と見なしたその他の事項または取締役会から報告依頼のあったすべての事項に関して生じる推奨事項または問題の検討を含むものとします。

   人事委員会は、少なくとも年１回、委員会の業務を評価し、取締役会に対してその評価に関する報告を行うものとします。

   人事委員会は、定期的に本設置趣意書の妥当性の検討および評価を行い、必要に応じて取締役会に対し変更の提言を行うものとします。

5. 権限

   人事委員会は、CEOまたは執行役員報酬に関し、人事委員会を補佐する役員報酬コンサルタント、弁護士、およびその他のアドバイザーを雇用および解任する単独権限を有します。これには、係る役員報酬コンサルタント、弁護士、またはその他のアドバイザーの妥当な手数料およびその他雇用条件の承認に関する単独権限が含まれます。 人事委員会は、役員報酬コンサルタント、弁護士、およびその他のアドバイザーへの報酬知らないに対し、人事委員会が決定したとおり、取締役会の対応可能な範囲で、当社から適切な資金提供を受けるものとします。 ただし、人事委員会は、役員報酬コンサルタント、弁護士、およびその他のアドバイザーの助言または低減を導入または実施する必要はないものとし、本設立趣意書において付与された権限は、本書に定める義務の遂行における独自判断の行使に対し、人事委員会の機能または責務に影響を与えないものとします。

   人事委員会によって雇用された、または人に委員会に助言を提供する役員報酬コンサルタント、外部弁護士、およびその他のアドバイザー（当社の社内弁護士を除く）は、NYSE Listed Company Manual Section 303A.05に指定される要因を検討後、人事委員会の裁量により決定された通り、独立するものとします。 人事委員会は、当社の執行役員または取締役の利益になるような範囲、条件、または運用の区別されていない広範な計画びコンサルティングで、一般的に、すべての定額級従業員に適用されている、または、特定の企業に対してカスタマイズされていない情報、またはコンサルタントまたはアドバイザーによって開発されたものではないパラメｰターに基づいてカスタマイズされているが、コンサルタントまたはアドバイザーが助言を提供していない情報の提供に関して限定した役割を行う役員報酬コンサルタントまたはその他アドバイザーの独立性の調査を行わないものとします。

   人事委員会は、雇用または雇用予定の役員報酬コンサルタントがRegulation S-Kの Item 407(e)(3)(iv)の利益相反に該当しないかどうかを評価するものとします。

   人事委員会は、適切かつ当社に最善の利益をもたらす場合において、その権限を小委員会または人事委員会委員長に委任することができます。

6. 手続

   人事委員会は、本設立趣意書のもと委員会開催の決定が委員会の責務を遂行するに適正であるとみなされる場合、必要に応じた頻度で委員会を開催することができるものとします。 人事委員会の委員長は、その他の委員との協議において、委員会開催の頻度並びに機関を決定し、本設立趣意書に沿って議題を設定するものとします。 いかなる執行役員も、人事委員会により特段の招待がない限り、係る役員の業績や報酬に関する討議を行う会議の一切の部分に出席できません。