危機管理委員会

危機管理委員会の委員 Richard Roedel、委員長
マイケル・アームストロンガ
ルアン・エルンスト
ジャン・ポール・モンテュペ

危機管理委員会設立の設立趣意書
(2013年7月19日適用)

1. 設立の目的

危機管理委員会は、当社の危機管理を監督することを目的として、当社の取締役（以下「取締役会」とする）によって設置されています。

2. 委員の構成

危機管理委員会は、ニューヨーク証券取引所の独立要件を満たす独立取締役会に属する取締役を委員とし、最低3名で構成されるものとします。 指名およびコーポレートガバナンス委員会は、年1回の改選時、委員に欠員が出たときまたは新たに委員の地位が必要とされるときのいずれかの場合に、本委員会の委員を任命するための候補者を推選するものとします。 委員会の委員は取締役会によって選任され、取締役会は任意の時点で委員を解任できるものとします。 当委員会の委員長は、指名およびコーポレートガバナンス委員会によって取締役会に推選し、取締役会が任命するものとします。

3. 当委員会の責務

危機管理委員会は、取締役会が当委員会に任命する責務に加え、下記の事項について責務を果たします。

• 当社の危機管理および危機評価プロセスの検討および協議を行います。これには、当社に発生する主要なリスクの識別、評価、および軽減のための方針・方法が含まれます。
• 主要なリスクの監視、制御、軽減に対する取り組みに関する経営側からの定期管理報告を受理します。
• 委員会がその時々で適切とみなした選定したリスクに関する事項に関する管理側からの定期報告を検討します。これには、適時取締役会が設置趣意書等に関連してその他委員会に委任した事項以外の主要リスクが含まれます。

4. 他委員会との連携

危機管理委員会の委員長は、取締役会から与えられた責務を果たすため、取締役会の他委員会委員長と連携し、当社の危機管理監督について取締役会を補佐するため各委員会に適用された規制上の要件により責務を遂行するものとします。

5. 取締役会への報告業務

危機管理委員会は取締役会に対し、定期的な報告を行うものとします。 この報告には、危機監督プロセスに関する報告、経営者側から当社リスクの確定、検討、軽減に関して提示されたあらゆる事項、並びに危機管理委員会が適切とみなした事項や取締役会から報告依頼のあったすべての事項を含むものとします。

危機管理委員会は、少なくとも年１回、委員会の業務を評価し、取締役会に対してその評価に関する報告を行うものとします。

危機管理委員会は、定期的に本設置趣意書の妥当性の検討および評価を行い、必要に応じて取締役会に対し変更の提言を行うものとします。

6. 権限および委任

危機管理委員会は（取締役会の承認を求めることなく）法律、会計、その他の特別顧問を雇用する権限を有し、当社の役員または雇用者、当社の社外弁護人、または独立監査人に対し、危機管理委員会の委員や顧問との会合を求めることができるものとします。

危機管理委員会によって下記の支払いが必要と決定された場合、危機管理委員会は当社から利用可能かつ適切な財源を与えられるものとします。

• 危機管理委員会によって雇用されたあらゆる顧問職への報酬。
• 危機管理委員会がその責務遂行のために必要または適正とする経常費。

危機管理委員会は、適切かつ当社に最善の利益をもたらす場合において、その権限を小委員会または危機管理委員会委員長に委任することができます。

7. 手続

危機管理委員会は、本設立趣意書のもと委員会開催の決定が委員会の責務を遂行するに適正であるとみなされる場合、年4回を超えない範囲の必要に応じた頻度で委員会を開催することができるものとします。 危機管理委員会の委員長は、その他の委員との協議において、委員会開催の頻度並びに時間を決定し、本設立趣意書に沿って議題を設定するものとします。

8. 監査委員会の役割固有の制限事項

危機管理委員会は、当社の監督体制（リスク評価並びに管理に関する方針および手続等）の検討をその責務とし、当社のリスク負担の評価および管理については、CEO並びに上級管理者の責務とします。